Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Смена учредителя без нотариуса

Смена учредителя без нотариуса

Смена учредителя без нотариуса

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  1. на основании заявления нового участника;
  2. на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  3. по другим основаниям (выход или исключение участника).
  4. на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.При смене учредителя в результате происходит переход права собственности на неё.

В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.1. В порядке преимущественного права.

Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта).

На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.

Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию .Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  • наследование доли не запрещено уставом;
  • получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство.

Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.
В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  1. документы о внесении вклада в УК;
  2. подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  3. устав в новой редакции или изменение к нему.
  4. заверенные нотариусом заявление по и протокол общего собрания (решение единственного участника);

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе.

Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники.
Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники.

Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО.

Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  1. решение или протокол общего собрания участников.
  2. нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  3. заявление о выходе;

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в .Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам.

Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы.

Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна.

Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к (услуга доступна пока только в Москве).

Как происходит смена учредителя ООО в 2020 году

Москва, ул.

Дубининская 57, стр.2 м. Серпуховская / Павелецкая / / Законом прямо не предусмотрена такая процедура, как смена учредителя ООО: это происходит автоматически при совершении сделок с долями общества или в случае принятия нового компаньона с одновременным выходом старого участника. Существует ряд альтернативных способов перехода прав, часть из них не требует нотариального удостоверения. Члены общества обладают правом продать свою долю любым лицам при условии, что это допускается Уставом ООО.

В результате проведенной сделки состав компаньонов поменяется. Отчуждение возможно другими способами: дарение, мена, залог. Самый распространенный способ — продажа.

По отношению к ООО его участники обладают имущественными и неимущественными правами. Размер вклада определяет их право на соответствующую часть имущества, прибыли компании, участие в управлении фирмой.

Продажа долей УК осуществляются по обычным правилам, однако сделки нужно заверять у нотариуса. Нужно помнить, что законом и Уставом компании возможности отчуждения доли могут быть ограничены. Например, согласно действующим нормам, нельзя продать ее, если:

  1. единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель.
  2. она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
  3. в результате совершения сделки не останется ни единого участника;

Устав общества может запрещать участникам продажу долей посторонним лицам.

Положения документа могут предусматривать необходимость получить согласие на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО.

В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи. Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно. Составляется обычный договор купли-продажи и удостоверяется в нотариальной конторе.

Составляется обычный договор купли-продажи и удостоверяется в нотариальной конторе.

В ЕГРЮЛ должны быть внесены соответствующие изменения, поэтому нотариус отправляет в налоговый орган заявление по форме Р14001. К нему прилагается копия договора. Выписка из реестра с обновленными сведениями о компании поступает в адрес нотариуса, который заверяет ее и передает покупателю.

Несмотря на высокий размер госпошлины и оплаты услуг нотариуса, смена учредителя ООО в результате продажи доли — самая распространенная и надежная схема.

Она гарантирует чистоту сделки и безопасность для покупателя. Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено.

Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

  • Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
  • Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).
  • Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
  • Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
  • В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.

Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год. Согласно действующим нормам, общество может быть создано одним человеком.

В этом случае он выполняет обязанности директора. Продажа доли в размере 100 % уставного капитала — легальная сделка, вследствие которой происходит естественная замена учредителя. Именно она лежит в основе всех схем продажи готовых фирм.

Ее реализация предполагает перечисленный ниже порядок действий:

  1. продавец предлагает к продаже компанию с единственным учредителем (он же директор);
  2. после регистрации новый владелец получает лист записи ЕГРЮЛ, печать и учредительные документы ООО.
  3. стороны сделки подписывают договор купли у нотариуса, одновременно заверяется решение о назначении нового директора;
  4. нотариус передает документы в ИФНС на регистрацию изменений;

При смене единственного учредителя ООО в результате приобретения готовой компании, нужно убедиться в том, что у нее нет открытого расчетного счета или он закрыт до подписания договора.

Это обезопасит покупателя от возможных злоупотреблений прежнего владельца фирмы в период оформления документов и регистрации их в ФНС.

Второй, более длительный по времени способ (но менее затратный) предполагает принятие второго компаньона с увеличением УК и последующий выход из нее первоначального владельца. Более подробно он описан в альтернативных методах. Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК.

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2016 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

  • Третье лицо обращается в общество с просьбой о вступлении и внесении вклада.
  • В протоколе собрания указываются долевой размер дополнительного вклада и стоимость в денежном выражении.
  • Собрание участников выносит соответствующее положительное решение.
  • После внесения вклада собрание должно утвердить итоги увеличения уставного капитала.
  • Документы подаются в ИФНС (два протокола, измененный Устав, доказательства уплаты взноса или внесения имущества: платежные документы, выписка с банковского счета).
  • Решение собрания (единственного собственника) заверяется в нотариальной конторе.

Перечисленные действия компания может осуществить самостоятельно, либо обратиться к помощи нотариуса.

Он подаст в налоговую инспекцию заявление Р13001 и получит лист записи.

В ФНС нужно обратиться в течение 30 дней после утверждения итогов изменения размера уставного капитала. Читайте по теме: Читайте по теме: Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса).

Используются минимум три законные схемы.

  • Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость.

С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого). В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца.

Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ). Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.

  • Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.

Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю.

Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами).

Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

  • Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).

Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного.

Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше).

Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО.

Обязательным условием является единогласное решение собрания.

В заключение. Выбирая способ реализации долевого участия в компании, нужно учитывать интересы сторон, положения Устава, количество участников. Сопровождение сделки профессиональным юристом гарантирует грамотный подход с точки зрения закона и отсутствие проблем с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

Обращайтесь в «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вопросу смены учредителя ООО, полезные рекомендации и практическую помощь в оформлении документов. Поможем сменить учредителей в ООО под ключ в Москве и области удобным для Вас способом в срок от 1 дня Читайте такжеАвтор dorabotka / 07.12.2019Автор dorabotka / 09.12.2019Автор admin / 22.10.2019Автор admin / 24.02.2020Автор admin / 25.03.2020Автор admin / 04.12.2019 Оставьте заявку на бесплатную консультацию! Наш специалист перезвонит через 5 минут и ответит на все вопросы В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Отправляя данные формы вы даете свое согласие на обработку персональных данных

Задайте Ваш вопрос юристу прямо сейчас Заполните форму с контактными данными и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

  1. Бесплатно

  2. Анонимно

  3. Быстро

Не можете ждать?Позвоните нам!

ул. Дубиниская 57, стр.2 ИНН: 7725274072 КПП: 772501001 Копирование только с разрешение администрации сайта © Все права защищены 2018г Копирование только с разрешение администрации сайта © Все права защищены 2018г Ваша заявка не отправлена

Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас.

Заказать адрес Краснопрудная ул., дом 12/1 Срок аренды: 6 месяцев11 месяцев В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас.

Открыть счет за один день в Альфа банк ! В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас.

Оставить отзыв В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас.

Получите юр. адресуже сейчас В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас. Ваша заявка принята Мы свяжемся с вами в ближайшее время

Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки.

Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас.

Заказать звонок Оставьте заявку, и мы свяжемся с Вами в ближайшее время В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Ваша заявка не отправлена Произошла ошибка во время отправки заявки. Вы можете оставить заявку повторно прямо сейчас. Получить предложение Оставьте заявку и мы свяжемся с Вами в ближайшее время В течение 15 мин наш менеджер свяжется с Вами для уточнения деталей Получить бесплатную консультацию юриста Заполните заявку и специалист юридического отдела перезвонит Вам в течении 15 минут!

Отправляя данные формы вы даете свое Заказать услугу Заполните заявку и специалист юридического отдела перезвонит Вам в течении 15 минут! Отправляя данные формы вы даете свое Заказать звонок Заполните форму и наш менеджер свяжется с вами в ближайшее время!

Отправляя данные формы вы даете свое Спасибо за заявку Наш менеджер свяжется с вами в ближайшее время Оставить отзыв Отправляя данные формы вы даете свое Заявка на услугу «Регистрация ООО под ключ» 30 000 от 24 000 Заполните заявку и специалист юридического отдела перезвонит Вам в течении 15 минут!

Отправляя данные формы вы даете свое

Смена учредителей в ООО

Содержание Компания БУХпрофи оказывает услуги по смене учредителей в ООО в Москве и любом регионе России путем ввода нового и вывода старого участника из состава организации. Альтернативный способ замены учредителей осуществляется в два этапа. На первом этапе с состав ООО вводится новый учредитель за счет увеличения размера Уставного капитала.

На втором этапе из состава выводится старый участник и распределяется его доля уставного капитала, при необходимости на первом или втором этапе меняется генеральный директор.

Такой способ значительно снижает расходы по сравнению с регистрацией прямой сделки купли-продажи ООО через нотариуса и отсутствует необходимость оформлять нотариальные согласия супруг или супругов.

1) с помощью онлайн подачи готового комплекта документов в налоговую инспекцию. При таком варианте подачи комплекта документов происходит существенная экономия на оплате услуг нотариуса и отсутствие госпошлины.

  1. Стоимость смены единственного участника без смены генерального директора составит — 15 500 рублей.
  2. Стоимость смены единственного участника и генерального директора составит — 19 900 рублей.

В указанную стоимость входят наши услуги по подготовке полного комплекта документов, заверение у нотариуса необходимых документов, подключение к электронной отправке, подача документов в налоговую и регистрация изменения. Дополнительных платежей нет. 2) по нотариальной доверенности. Стоимость смены по доверенности зависит от количества участников в обществе, количестве входящих и выходящих участников, а также от необходимости смены генерального директора, поэтому конечную стоимость уточняйте у сотрудников компании, т.к.

каждый случай индивидуальный. Стоимость наших услуг составляет 10 000 рублей, варьируется только стоимость нотариальных услуг.

Средняя стоимость смены под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет — 21 700 рублей, с учетом смены гендиректора — 24 200 рублей.

  1. 1 700 рублей — Нотариальное заверение формы № Р13001;
  1. 1 700 рублей — Услуги нотариуса за заверение формы № Р14001;
  1. 1 800 рублей — Услуги нотариуса при необходимости смены генерального директора;
  1. 2 600 рублей — Нотариальная доверенность для подачи и получения документов в ФНС без вашего участия + две копии;
  1. 3 100 рублей — Нотариальное заявление о выходе участника (за каждого выходящего);
  1. 1700 рублей — Нотариальное свидетельствование подлинности подписи на решении единственного участника при увеличении уставного капитала.

    (Если в обществе два и более участников, то 9 500 рублей за Нотариальное свидетельство об удостоверении принятия общим собранием решений об увеличении УК + одна копия);

  1. 800 рублей — Государственная пошлина;
  1. 10 000 рублей — Наши услуги (подготовка документов, сопровождение к нотариусу, подача и получение в ФНС, курьерская доставка).
  1. Консультация;
  1. Подготовка всех необходимых документов (Заявление по форме №Р13001 и №Р14001, решение или протокол об увеличении уставного капитала и добавлении нового и выходе старого учредителя, заявление о принятии нового участника, платежный документ для оплаты доли уставного капитала, новая редакция устава);
  1. Сопровождение к нотариусу (получение актуальной выписки не требуется);
  1. Подача и получение комплекта в ИФНС (без вашего участия по нотариальной доверенности);
  1. Доставка готового комплекта курьером компании.

Для оформления и регистрации процедуры полной смены учредителей в ООО потребуется 15 рабочих дней. Для подготовки документов при смене учредителей нам необходимо прислать копии следующих документов:

  1. Копию паспорта (фото + прописка) и ИНН нового участника и всех действующих;
  2. Контактный телефон и емаил для налоговой;
  3. Информацию кто входит в общество, кто выходит из общества, будет ли меняться генеральный директор.
  4. Копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица — ОГРН;
  5. Копию устава (все страницы + последняя с печатью налоговой);
  6. Копию паспорта (фото + прописка) и ИНН действующего генерального директора;

Смена единственного участника ООО

Вы участник фирмы и решили покинуть бизнес?

Тогда все просто – достаточно передать свою долю компании, чтобы распределить ее между остальными членами. Но как поступить, если кроме вас учредителей нет? Есть несколько способов, которые помогут закрыть фирму или прекратить ведение бизнеса по закону.

Наши специалисты помогут продать компанию, записать в организацию нового участника с передачей в фирму доли учредителя. Все эти способы законны, отличаются простотой, быстрыми сроками проведения. Обращаясь к нам, вы получаете квалифицированную помощь, сопровождение от предварительной консультации до подачи документов, выгодные условия сотрудничества.

Мы избавим вас от бюрократических формальностей, поможем сменить учредителя в фирме с долгами, избежать проверок налоговой инспекции.

Обратите внимание: любые изменения в деятельности компании должны быть зарегистрированы в налоговых органах.

Именно поэтому от вас требуется направить соответствующее уведомление в эти структуры.

  • Необходимость введения нового лица.
  • Личное решение прекратить предпринимательскую деятельность, исключение из общества.
  • Совершение крупной сделки, продажа бизнеса.
  • Переход бизнеса к наследнику.

Существует два способа таких преобразований – продажа фирмы и ввод третьего лица. В первом случае оформляется договор о продаже, который заверяется нотариусом, передается в налоговые органы.

После чего происходит оформление сделки, через пять дней другой человек вступает в права распоряжения компанией. Плюс такого метода – быстрота (несколько дней), минимум документов.

Минус – вам придется нести расходы на нотариуса. Второй вариант – смена участника посредством вступления в фирму другого лица.

Новый участник принимается в ООО и вносит средства в капитал. Лицо, учредившее общество, покидает организацию, отчуждает свою долю в ее пользу, соответственно, доля переходит к единственному недавно принятому участнику. Важно: при таком способе требуется проверить уставные бумаги.

Они не должны включать препятствия на прием других лиц. Если они есть, официальные бумаги нужно изменить перед проведением процедуры.

  1. Небольшие материальные затраты (оплачиваются нотариальные услуги и пошлина).
  2. Быстрые сроки (не более 3 недель).
  3. Возможность увеличения капитала для дальнейшего развития компании.
  4. Отсутствие налоговых проверок.
  5. Сохранение деятельности фирмы.
  • Подача в ФНС два комплекта документов – прежний и новый устав, предварительно нотариально заверенные.
  • Через пять дней вы получите выписку из единого реестра о внесенных изменениях.

    На последней стадии остается уведомить банковскую организацию, деловых партнеров о преобразовании.

  • Принятие решения о смене единственного учредителя ООО, подготовка документации на вход нового лица, ее заверение у нотариуса.
  • Через пять дней органы, которые занимаются регистрацией, отправят вам новые уставные документы и выписку из единого реестра.

    На этом этапе введение нового лица завершается, начинается выведение прежнего учредителя.

  • Передача бумаг в ФНС для последующей регистрации.

    Это можно сделать лично или на официальном сайте в электронном виде, некоторые предпочитают отправлять по почте.

Второй способ – ввод нового участника и выход прежнего единственного учредителя является наиболее экономным.

Для этого новый партнер пишет заявление, где указывает размер доли, особенности ее оплаты. Капитал увеличивается, так как изменяется уставная документация. Новый участник должен внести вклад в течение полугода с момента оформления решения.

После этого ООО должно в течение месяца подать в ФНС заявление, бумагу, которая подтверждает наличие вклада, измененный устав. Для оформления изменений потребуется следующая документация:

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

  1. закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
  2. продажа компании стороннему покупателю;
  3. вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации.

При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться.

Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п.

5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
  2. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
  3. документы о приобретении доли и ее оплате;

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят. Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли. Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  2. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

  1. дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
  2. доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом. Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п.

6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов.

Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства. После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу.

Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.Нюансы:

  1. выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  2. доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  1. договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
  2. об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  3. решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества: Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п.

3 ст. 251 НК РФ). Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании. Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п.

3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества. Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  1. прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
  2. в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом».

В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.Нюансы:

  1. сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
  2. помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо.

К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса). При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+